深交所近日對萬豐奧威下發(fā)年報(bào)問詢函。引發(fā)關(guān)注的是，公司2015年收購的萬豐鎂瑞丁2017年度未能完成當(dāng)年業(yè)績承諾，但交易對手方卻并未予以利潤補(bǔ)償。另外，公司股價(jià)大跌也引來交易所的問詢。
年報(bào)問詢函首個問題有關(guān)業(yè)績補(bǔ)償。其中，要求上市公司說明全資子公司萬豐鎂瑞丁2017年凈利潤較上年度下降40.77%的原因，以及萬豐鎂瑞丁未能完成2017年度業(yè)績承諾卻不進(jìn)行利潤補(bǔ)償是否符合收購協(xié)議的約定。
2015年底，萬豐奧威作價(jià)13.5億元從控股股東萬豐集團(tuán)手中收購了萬豐鎂瑞丁100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)是加拿大一家技術(shù)領(lǐng)先的鎂合金部件供應(yīng)商。萬豐集團(tuán)彼時承諾，萬豐鎂瑞丁2015年扣非后凈利潤將不低于13350萬元；2016年、2017年凈利潤分別不低于16850萬元、20100萬元。
被萬豐奧威收編后，萬豐鎂瑞丁2015年、2016年不負(fù)所望，扣非后凈利潤分別約為1.96億元和2.56億元，大大超出了業(yè)績承諾。然而，萬豐鎂瑞丁2017年業(yè)績迅速下滑，實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤1.63億元，較2.01億元的承諾數(shù)有一定差距。
但萬豐集團(tuán)并不打算作出業(yè)績補(bǔ)償。萬豐奧威稱，萬豐鎂瑞丁2017年度凈利潤低于盈利承諾水平，但三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤為61505.39萬元，高出盈利承諾11205.39萬元，因此萬豐集團(tuán)無需做出相應(yīng)現(xiàn)金補(bǔ)償。
回查當(dāng)初的利潤補(bǔ)償相關(guān)協(xié)議，若萬豐鎂瑞丁相應(yīng)年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤低于該年度承諾值，則萬豐集團(tuán)將就差額部分以現(xiàn)金向公司補(bǔ)足。但后文給出的公式是：具體補(bǔ)償金額＝（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤）×（標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格/利潤補(bǔ)償期間內(nèi)各年度承諾凈利潤之總和）－已補(bǔ)償金額。
“應(yīng)該說，這份補(bǔ)償協(xié)議的表述存在一定的歧義，從前半部分看并未出現(xiàn)‘累積”字樣，從字面理解應(yīng)是分年度進(jìn)行考核，但后文的公式明確是以累積模式進(jìn)行計(jì)算的?！蓖缎腥耸勘硎尽；蚴腔谏鲜銮樾?，交易所對利潤補(bǔ)償問題進(jìn)行了問詢。
與此同時，萬豐鎂瑞丁旗下的英國鎂瑞丁持續(xù)虧損。問詢函要求核實(shí)公司收購萬豐鎂瑞丁時的評估結(jié)果是否準(zhǔn)確合理，報(bào)告期及以前年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分等。
深交所還關(guān)注到了萬豐奧威的股價(jià)異動。公司股價(jià)今年以來跌幅超過50%，深交所要求公司自查基本面是否發(fā)生重大變化，控股股東質(zhì)押的公司股份是否存在平倉風(fēng)險(xiǎn)，股價(jià)下跌是否會導(dǎo)致控股股東發(fā)行的可交換債券出現(xiàn)下調(diào)轉(zhuǎn)股價(jià)的情況等。
今年2月，萬豐奧威在股價(jià)“閃崩”后停牌籌劃資產(chǎn)收購事項(xiàng)，3月2日終止籌劃復(fù)牌后再度跌停，旋即又停牌籌劃非公開發(fā)行股票事宜。
最新公告顯示，公司擬非公開發(fā)行股票不超4.37億股，募集資金總額不超過20億元，擬用于收購雄偉精工95%股權(quán)項(xiàng)目、年產(chǎn)220萬件汽車鋁合金輪轂智慧工廠建設(shè)項(xiàng)目、收購萬豐實(shí)業(yè)51.02%股權(quán)項(xiàng)目。
其中，擬投入募投資金12億元收購雄偉精工95%股權(quán)。雄偉精工主要從事以沖壓件為主的汽車零部件業(yè)務(wù)，已成功打入了全球頂級汽車制造業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈。目前，雄偉精工的主要客戶覆蓋延鋒江森、佛吉亞、博澤、高田、麥格納、奧托立夫等全球領(lǐng)先的汽車零部件公司，是業(yè)內(nèi)知名汽車零部件金屬沖壓件企業(yè)。
5億元用于建設(shè)年產(chǎn)220萬件汽車鋁合金輪轂智慧工廠建設(shè)項(xiàng)目。項(xiàng)目主要建設(shè)內(nèi)容包括：購置土地、新建智慧化廠房、辦公及配套設(shè)施，新增熔化爐、低壓鑄造機(jī)、全自動X光探傷儀、連續(xù)式熱處理線、毛坯清洗機(jī)、動平衡機(jī)、數(shù)控車床、機(jī)械手、涂裝線等設(shè)備等自動化智能化產(chǎn)線建設(shè)。
3億元用于收購萬豐實(shí)業(yè)51.02%股權(quán)項(xiàng)目。收購?fù)瓿珊螅f豐實(shí)業(yè)將成為公司控股子公司，公司因租賃萬豐實(shí)業(yè)所擁有的房產(chǎn)、土地而產(chǎn)生的與萬豐集團(tuán)間的關(guān)聯(lián)交易將得到減少，有利于增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性。